境外投资管理办法2023年修订(9篇)

篇一：境外投资管理办法修订

　　中国银行间市场交易商协会关于发布《境外非金融企业债务融资工具业务指引（2023版）》的公告

　　文章属性

　　【制定机关】中国银行间市场交易商协会

　　【公布日期】2023.10.19?

　　【文

　　号】中国银行间市场交易商协会公告〔2023〕17号

　　【施行日期】2023.10.19?

　　【效力等级】行业规定

　　【时效性】现行有效

　　【主题分类】银行业监督管理

　　正文

　　中国银行间市场交易商协会公告

　　〔2023〕17号

　　关于发布《境外非金融企业债务融资工具业务指引（2023版）》的公告

　　为进一步促进熊猫债市场高质量发展，推动债券市场高水平开放，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）、《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》（中国人民银行

　　财政部公告〔2018〕第16号）及中国银行间市场交易商协会相关自律规则，经第四届理事会第九次会议授权，交易商协会对《境外非金融企业债务融资工具业务指引（2020版）》部分表述进行修订，现予发布施行。

　　附件：境外非金融企业债务融资工具业务指引（2023版）

　　中国银行间市场交易商协会

　　2023年10月19日

　　附件

　　境外非金融企业债务融资工具业务指引（2023版）

　　（2018年2月9日第五届常务理事会第六次会议审议通过，2020年10月16日第五届常务理事会第十八次会议修订，2023年6月29日第四届理事会第九次会议授权修订）

　　第一章

　　总则

　　第一条

　　为促进债券市场对外开放，规范境外非金融企业债务融资工具业务，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号），中国人民银行、财政部《全国银行间债券市场境外机构债券发行管理暂行办法》（中国人民银行、财政部公告〔2018〕第16号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）相关自律规则，制定本指引。

　　第二条

　　本指引所称境外非金融企业债务融资工具，是指在中华人民共和国境外合法注册成立、具有独立法人资格的非金融企业在交易商协会注册发行的债务融资工具。香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区企业发行债务融资工具的，参照本指引执行。

　　第三条

　　境外非金融企业发行债务融资工具，应接受交易商协会自律管理，遵守交易商协会相关自律规则。

　　第四条

　　为境外非金融企业债务融资工具发行提供专业服务的主承销商和承销商、受托管理机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所等专业机构及有关人员，应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务，并承担相应的法律责任。

　　第五条

　　接受注册不代表交易商协会对境外非金融企业债务融资工具的投资价值及投资风险进行实质性判断。注册不能免除企业及相关中介机构真实、准确、完整、及时披露信息的法律责任。投资人应自主判断投资价值，自担投资风险。

　　第二章

　　注册和发行

　　第六条

　　境外非金融企业发行债务融资工具应在交易商协会注册。

　　第七条

　　境外非金融企业可按照《非金融企业债务融资工具注册发行规则》中规定的发行方式发行债务融资工具。

　　第八条

　　境外非金融企业发行债务融资工具应由具备非金融企业债务融资工具相关承销业务资格的金融机构承销。至少一家主承销商须在企业注册或主要营业国家或地区有子公司或分支机构，或有其他必要安排，以确保其具备开展尽职调查等工作的能力。

　　第九条

　　交易商协会接受发行注册的，向境外非金融企业出具《接受注册通知书》，注册有效期2年。

　　第十条

　　自接受注册之日起至债务融资工具债权债务关系确立前，境外非金融企业发生重大事项，或者发生非重大、但可能对投资价值及投资决策判断有重要影响事项的，参照《非金融企业债务融资工具注册工作规程》、《非金融企业债务融资工具定向发行注册工作规程》相关规定进行补充信息披露或提交注册会议评议。

　　第十一条

　　境外非金融企业发行债务融资工具，应于每期发行文件公告前至少3个工作日，向交易商协会提交当期债务融资工具的募集资金使用计划书。首次发行及备案发行项目无需提交募集资金使用计划书。

　　第三章

　　注册文件要求

　　第十二条

　　境外非金融企业发行债务融资工具，应依据交易商协会相关自律规则和本指引要求编制注册文件。

　　第十三条

　　境外非金融企业发行债务融资工具，应向交易商协会提交以下注册文件：

　　（一）注册报告（附境外合法注册成立的证明文件、章程性文件、有权机构决议或其他证明文件）；

　　（二）主承销商推荐函；

　　（三）募集说明书；

　　（四）近三个会计年度经审计的财务报告，及最近一期会计报表（若有）；

　　（五）信用评级报告及跟踪评级安排（若有）；

　　（六）境内律师事务所和发行人所在国家（地区）具有相关法域执业资质的律师事务所分别出具的法律意见书；

　　（七）境外会计师同意函（如适用）；

　　（八）交易商协会要求的其他文件。

　　第十四条

　　境外非金融企业定向发行债务融资工具，应向交易商协会提交以下注册文件：

　　（一）注册报告（附境外合法注册成立的证明文件、章程性文件、有权机构决议或其他证明文件）；

　　（二）主承销商推荐函；

　　（三）定向发行协议或定向募集说明书；

　　（四）近两个会计年度经审计的财务报告，及最近一个半年度会计报表；

　　（五）境内律师事务所和发行人所在国家（地区）具有相关法域执业资质的律师事务所分别出具的法律意见书；

　　（六）境外会计师同意函（如适用）；

　　（七）交易商协会要求的其他文件。

　　采用定向协议模式注册，仅需提供最近一个会计年度经审计的财务报告。

　　第十五条

　　境外非金融企业如编制合并财务报表，除提交并披露合并财务报表外，原则上还应提交并披露母公司财务报表，或披露母公司财务状况中对投资者投资决策有重要影响的内容并在注册发行文件显著位置提示投资者。

　　第十六条

　　境外非金融企业发行债务融资工具若披露信用评级报告，其评级

　　报告应由经认可的全国银行间债券市场评级机构出具。

　　第十七条

　　境外非金融企业发行债务融资工具，财务报告的会计准则和审计要求应适用中国相关监管机构的规定或要求。

　　第十八条

　　境外非金融企业发行债务融资工具，应由企业注册所在国家（地区）具有相关法域执业资质的律师事务所出具涉及境外事项的法律意见。境内律师事务所应对涉及的境内事项出具法律意见。律师事务所应对其出具的法律意见承担法律责任。

　　第四章

　　募集资金使用

　　第十九条

　　境外非金融企业发行债务融资工具所募集的资金应根据相关法律法规及监管要求使用。

　　第二十条

　　境外非金融企业发行债务融资工具，募集资金的账户开立、跨境汇拨及信息报送等事宜，应符合中国人民银行及国家外汇管理局的有关规定。

　　第二十一条

　　境外非金融企业应确保募集资金用途符合相关法律法规和国家政策要求，严格按照募集说明书披露的资金用途使用募集资金，并履行相关信息披露义务。如存续期内需要变更募集资金用途的，应履行相关变更程序，并至少于变更前5个工作日披露相关变更情况。变更后的募集资金用途也应符合相关法律法规及国家政策要求。

　　第五章

　　信息披露

　　第二十二条

　　境外非金融企业发行债务融资工具，应通过交易商协会认可的网站发布当期发行文件。发行文件应至少包括：

　　（一）募集说明书或补充募集说明书；

　　（二）信用评级报告和跟踪评级安排（若有）；

　　（三）境内律师事务所和发行人所在国家（地区）具有相关法域执业资质的律师事务所分别出具的法律意见书；

　　（四）近三个会计年度经审计的财务报告，及最近一期会计报表（若有）；

　　（五）境外会计师同意函（如适用）；

　　（六）交易商协会要求的其他文件。

　　第二十三条

　　境外非金融企业定向发行债务融资工具的，应通过中国银行间市场交易商协会综合业务和信息服务平台对定向投资人披露当期发行文件。发行文件应至少包括：

　　（一）定向发行协议或定向募集说明书；

　　（二）境内律师事务所和发行人所在国家（地区）具有相关法域执业资质的律师事务所分别出具的法律意见书；

　　（三）近两个会计年度经审计的财务报告，及最近一个半年度会计报表；

　　（四）境外会计师同意函（如适用）；

　　（五）交易商协会要求的其他文件。

　　采用定向协议模式的，仅需披露最近一个会计年度经审计的财务报告。

　　第二十四条

　　境外非金融企业应在注册发行文件中约定债务融资工具持有人会议相关安排。

　　第二十五条

　　境外非金融企业应定期披露相关财务信息。存续期信息披露参照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》（以下简称《信息披露规则》）在注册发行文件约定。境外非金融企业在其他证券市场披露的财务信息，应在全国银行间债券市场披露。

　　第二十六条

　　境外非金融企业发行债务融资工具，在存续期内发生可能影响其偿债能力的重大事项、更正已披露信息差错及变更会计政策和会计估计的，应及时披露。本条所称重大事项参照《信息披露规则》对于重大事项的定义，在注册发行文件中约定。境外非金融企业在其他证券市场披露的重大事项，应在全国银行间债券市场披露。

　　第二十七条

　　境外非金融企业发行债务融资工具，注册发行环节披露的文件应为中文（简体中文，以下同）或附中文版本。

　　境外非金融企业发行债务融资工具，存续期信息披露原则上应为中文。如境外非金融企业以英文在其他证券市场披露本指引第二十五条要求信息的，应同时或在合理的最短时间内在全国银行间债券市场披露英文信息，并且按照注册发行文件指定的时间披露重要内容的中文版本。如境外非金融企业以英文在其他证券市场披露本指引第二十六条要求信息的，应同时或在合理的最短时间内在全国银行间债券市场披露英文信息，并且不晚于7个工作日披露中文版本或摘要。

　　第二十八条

　　境外非金融企业定向发行债务融资工具的，注册发行环节披露的主要文件应为中文或附中文版本，其他文件可与定向投资人约定以中文或英文披露。存续期信息披露可由企业与定向投资人约定以中文或英文披露；如未约定，参照本指引第二十七条要求执行。

　　第二十九条

　　境外非金融企业应确保所有信息披露文件翻译准确性，并对因翻译差错给投资者造成的损失承担责任。

　　第三十条

　　境外信用增进机构为发行人提供信用增进的，该信用增进机构的相关信息披露比照境外发行人执行。

　　由境外母公司为其专司融资的全资子公司提供无条件不可撤销连带责任担保的，境外母公司及发行人信息披露由交易商协会另行规定。

　　第六章

　　其他

　　第三十一条

　　境外非金融企业发行债务融资工具，相关发行及交易文件应适用中华人民共和国法律。

　　第三十二条

　　境外非金融企业及相关中介机构开展境外非金融企业债务融资工具业务适用本指引，本指引无明确规定的，适用交易商协会相关自律规则。

　　第三十三条

　　违反本指引及相关自律规则规定的，按《非金融企业债务融资

　　工具市场自律处分规则》进行自律处分。相关主体涉嫌违反中国法律的，交易商协会将移交有关部门。

　　第三十四条

　　本指引由交易商协会秘书处负责解释。

　　第三十五条

　　本指引自发布之日起施行。

篇二：境外投资管理办法修订

　　风控加强，境外融资如何持续——发改委外债新规点评

　　主要内容

　　2022年8月26日，发改委发布《企业中长期外债审核登记管理办法（征求意见稿）》（简称《办法》），修订2015年发布的《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（简称2044号文），将部分已有政策制度化，提高政策层级和约束力。《办法》明确企业中长期外债（简称“外债”），是指中华人民共和国境内企业（各种类型的非金融和金融企业）及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期（不含）以上债务工具。

　　政策主要变动：与2044号文相比，《办法》主要有以下变动：（1）进一步明确管理范围。明确直接和间接借用外债统一纳入管理，明确境内企业通过直接或间接控股或拥有实际控制权的企业借用外债需要备案，明确将境内企业间接到境外借用外债纳入管理范围。同时，对债务工具范围作了细化。明确外债类型包括但不限于期限1年期（不含）以上的高级债、永续债、资本债、中期票据、可转换债券、可交换1债券、优先股、融资租赁及商业贷款等。（2）提升发行主体资质限制。其中，明确已发行债券或其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态的企业，不能申请外债。（3）设置资金用途负面清单。《办法》从正反两方面限定外债资金用途，强调聚焦主业，在负面清单里，明确不新增地方政府隐性债务，不得用于弥补亏损或投机、炒作等行为。（3）取消外债切块管理。目前，发改委批复企业外债规模以其年度计划性外债额度申请为主，以逐笔申请为辅。（4）强化风险管理。第一，在备案阶段，加强发行主体穿透审核登记。一方面，提高申请主体条件，强调拥有健全的外债风险防控机制；另一方面，在申报材料中增加对借款行为经济性和财务可持续分析，提供风险防范措施。第二，加强事中事后监管。明确借款报送要求、信息披露要求、加强募集资仅用途监管和跨区跨部门协同监管。第三，明确各参与方的法律责任和相关惩戒措施。其中，对违反规定的《办法》的，审核登记机关视情节轻重对相关企业及其主要责任人予以约谈、公开警告或暂停其开展或参与企业外债业务等惩戒措施。

　　政策影响：（1）外债管理制度持续完善，风险管控趋严，投资者保护需要同步加强。第一，加强境内外同步管理，控制整体债务风险；第二，加强境外债务相关信息的披露；第三，要求借用主体拥有风险管理制度和处置能力。本文认为，2在防范风险外溢的同时，还需要加强持有人权益的保护力度。风险处置方式的合理性，将影响债务人市场形象和再融资能力，对此《办法》未做出相关表述。（2）外债监管趋严，穿透性管理将迫使企业提高整体债务管理。境外融资主体高度依赖境内业务发展，且部分以实际控制人或母公司常作为增信方，或以红筹架构或VIE架构进行境外融资，使得境内外信用风险高度关联。穿透式管理在2021年来逐步加强，对于寻求海外融资的企业来说，提高了整体债务管理的要求。2022年受地产行业风险影响，房企发行骤减，发行数量占比仅12.85%，且以交换新票据为主。面对逐渐到期的外债，展期或交换要约成为风险处置主要形式，随着持有人会议达成协商一致的难度提升，以司法手段介入的境外债券重组或有所增加。（3）房地产行业政策有待检验，市场依然存在较大不确定性，风险主体需加快自身资产处置。未来，部分企业会出现规模上的明显收缩，来换取财务安全。

　　加强风险管理和处置，促使市场主体以合法方式参与国际市场，获得更多的市场认同，是此次《办法》修订的目的之一。此外，境内外同步融资的主体，因市场机制不同，目前虽然会受到彼此的一定影响，但尚未表现出明显的同步性。随着境内市场与国际接轨，境内外风险管理的连接将更加密切。关于操作方面的具体指引，或通过更新《外债办事指南》3来进行市场指导。

　　"

　　一、《征求意见稿》主动变动

　　（2015年9月，发改委出台《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（简称“2044号文”），将企业借用中长期外债管理改为备案登记制，有效激发了市场主体活力。2022年8月26日，发改委发布《企业中长期外债审核登记管理办法（征求意见稿）》（简称《办法》），对2044号文件进行修订。此次修订主要在2044号文件后续出台的新政策和原则基础上，将部分已有政策制度化，提高政策层级和约束力。《办法》共包括总则、外债规模和用途、外债审核登4记、外债风险管理和事中事后监管、法律责任、附则等六章三十七条。与2044号文

　　相比，《办法》主要有以下变动：

　　（一）进一步明确管理范围

　　《办法》明确企业中长期外债（简称“外债”），是指中华人民共和国境内企业（各种类型的非金融和金融企业）及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期（不含）以上债务工具。

　　1、明确直接和间接借用外债统一纳入管理

　　第一，明确“控制”的定义，是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。第二，明确将境内企业间接到境外借用外债纳入管理范围，即经营活动在境内的企业，以注册在境外的企业名义，基于境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益，在境外发行债券或借用商业贷款等。

　　在2044号文中，仅明确大红筹架构（境内企业控制境外企业）需要备案，随后在2021年8月发改委更新的《企业发5行外债备案登记办事指南》（简称《外债办事指南》）“常见问题解答”中，明确红筹架构企业（包括大红筹和小红筹架构）、境内企业通过VIE架构控制的境外企业发行外债均需要办理备案登记手续。此次在《办法》中做出正式规定，明确直接借用外债和间接借用外债统一纳入管理。

　　2、《办法》对债务工具范围作了细化

　　《办法》明确外债类型包括但不限于期限1年期（不含）以上的高级债、永续债、资本债、中期票据、可转换债券、可交换债券、优先股、融资租赁及商业贷款等。

　　根据《外债办事指南》，以下借用1年期以上的外债，均需备案：第一，境内企业（及其控制的境外企业或分支机构）向境外股东、境外子公司等企业借款；第二，企业在境外借用外债并开展投资活动，根据2044号文应该备案登记，如果同时涉及《企业境外投资管理办法》（国家发展改革委令2017年第11号）所述境外投资行为，则也应该办理境外投资项目核准或备案。第三，通过自贸区FTN账户、境内银行离岸金融中心借用外债；第四，境外母公司拟在境外举借私募债，拟由境内子公司和孙公司为该贷款提供1年期以上跨境担保；第五，内保外贷业务，即由境内企业向境内银行申请开立融资性保函，为境外全资子公司向境外银行借入中长期流动资金贷款提供担保，贷款资金不流入境内。

　　（二）提升发行主体资质限制

　　相比2044号文，《办法》明确了发行主体要求：第一，主体条件。依法设立并合法存续、合规经营，具备健全且运行良好的组织机构；第二，资信条件。资信情况良好，具备偿债能力，已发行债券或其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态；第三，内控风险管理机制完善。有合理的外债资金需求，用途符合前述规定，并具有健全的外债风险防控机制；第四，不存在负面事件。企业及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌重大违法违规正在被立案调查的情形。

　　较2044号文，《办法》增加处于延迟支付本息状态的主体不能发行境外债券的约束条件。这里

　　“延迟支付”并未做出明确定义。根据《展期的“功”与“过”——对境内展期是否为违约的探讨》中的分析，不同监管需求将导致不同的违约定义。一方面，从外债管理政策看，呈现趋严。境外市场相对敏感，境内外风险联动的情形进一步加剧了融资环境的波动。对于此，加强风险管控的需求提升；另一方面，境外市场与境内存在一定差异。相对来说，展期、交换要约、债务重组等方式是境外常见的主动负债管理工具，仅当相关调整条款严重削弱持有人利益或为避免违约时（即困境债务重组），才会被三大评级机构定义为违约/限定性违约。综合两方面考虑，本文认为，《办法》这里主要目标为控制境外偿债风险，且在《外债办事指南》中，也要求对借用外债的可行性进行分析，其中包括企业境内外债务履约情况，同时明确申请企业在“信用中国”

　　信用记录会影响备案结果。为此，本文认为将展期、交换要约、债务重组等困境债务重组行为纳入“延迟支付本息”定义的概率较高。

　　此外，在《外债办事指南》中，明确审批依据包括706号文、666号文、778号文，延续2018年来对地方国有企业和房地产企业的审批政策。其中要求，地方国有企业发行外债申请备案登记需持续经营不少于三年，房地产企业和承担地方政府融资职能的地方国有企业发行外债仅限用于偿还未来一年内到期的中长期外债。对此，《办法》并未明确相关政策，但根据当前市场环境，延续上述指导性政策的概率较1高。考虑2022年内及2023年到期境外债务规模依然较大，或维持对城投公司和房地产企业2019年来仅可借新还旧的政策。最终，以官方解释为准。

　　（三）设置资金用途负面清单

　　相比2044号文，《办法》从正反两方面限定外债资金用途：其中，主要通过负面清单形式限制资金用途。《办法》较以往，强调聚焦主业，与近年部分公司盲目扩张后的信用风险暴露有一定关系。在负面清单里，明确不新增地方政府隐性债务，不得用于弥补亏损或投机、炒作等行为，而正面鼓励性领域或仍参考以往相关政策。

　　11（四）取消外债切块管理

　　在外债规模管理方面，《办法》仅表示合理调控企业外债总量与结构，同时，在起草说明中明确表示，外债规模切块试点已取消，有关经验做法已推广至全部企业。目前，发改委批复企业外债规模以其年度计划性外债额度申请为主，以逐笔申请为辅，一方面利于引导企业加强内部统筹管理，另一方面又能较好满足企业临时性外债融资需求。

　　122044号文，明确发改委对全国企业发行外债实行规模控制，不对单个企业进行规模限制。对于实施外债规模切块管理改革试点的省市，企业和金融机构向试点省市发改委提出备案登记申请。中央管理企业和金融机构，以及试点省市以外的地方企业和金融机构直接向国家发改委提出备案登记申请。2019年2月发改委出台的《关于企业申请外债备案登记证明的指引》，删除了上述规定，明确了所有地方企业外债备案申请均应直接提交国家发改委。对于备案登记证明有效期内，出现违约、展期等情形的企业，其剩余发行额度的使用要求并未明确，但根据市场情况，通常可以通过展期或交换要约形式延长债务期限，其中通过发行新票据置换到期票据，需要在审批的外债额度内，部分主体出现剩余额度不能覆盖到期票据的情形。同时，此类再融资也未超出上文提到的对部分行业“仅可以置换短期债务”

　　的要求范围。

　　此外，《外债办事指南》在问答中明确，第一，子公司申请的外债额度，原则上不会影响母公司自身申请外债额度。第二，由集团公司或母公司提出备案登记申请后，境外发债额度若由下属子公司、关联公司使用，应在申请材料中详细说明各发行人外债额度及用途。

　　13（五）强化风险管理

　　强化风险管理体现在整个外债申请（发行）和存续期间：

　　1、在备案阶段，加强发行主体穿透审核登记

　　第一，从上文分析可以看到，在企业申请条件和外债管理范围方面，《办法》较2044号文有了明显提升，直接和间接借用外债均纳入管理。《办法》明确，企业“具有健全的外债风险防控机制”，需要制定风险防控预案，合理选择金融市场工具有效规避和对冲可能存在的汇率风险和利率风险。第二，在申请报告除了需要对借用外债的必要性和可行性分析，还增加了经济性和财务可持续性分析，同时提供风险防范措施。

　　此外，在《外债办事指南》的申报材料中明确需要提交“追溯至最终实际控制人的外债主体股权架构图”，真实性承诺函应由对企业具有实际控制权或对外债具有实际决策权的主体出具，债务明细需提交集团合并口径。

　　2、加强事中事后监管

　　14较2044号文，《办法》进一步加强事中事后管理：第一，进一步明确借款报送要求。企业应当在借用每笔外债后1个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送借用外债信息，包括企业主要经营指标和外债借用情况等；在《审核登记证明》有效期届满后10个工作日内，报送相应的外债借用情况。其中，明确“借用外债后”，是指企业在行使外债资金提取权利（境外债券完成交割或商业贷款每笔提款）之后。第二，募集资金实际用途应与《审核登记证明》内容相一致，不得挪作他用。根据《外债办事指南》，企业通过备案取得《企业借用外债备案登记证明》后，企业可以根据实际业务需要，向发改委申请外债变更，包括发行主体、币种、金额（仅限金额减少）、债务工具类型、增信方式、募集资金用途等要素。第三，加强协同监管。联合有关部门和地方发改委，通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方式对企业借用外债进行事中事后监督管理。第四，明确信息披露要求。企业应于每年1月末和月末前5个工作日内，通过网络系统向审核登记机关报送外债资金使用情况、本息兑付情况和计划安排、主要经营指标等。如出现境内外债务偿付风险或重大资产重组等可能影响债务正常履约的重大情况，企业应及时报送有关信息并采取风险隔离措施，防范境内债券违约风险外溢和交叉违约风险。

　　153、明确各参与方的法律责任

　　《办法》明确相关企业及主要负责人、中介机构、审核登记机关的出现违规行为时的法律责任及惩戒措施。其中，对违反规定的《办法》的，审核登记机关视情节轻重对相关企业及其主要责任人予以约谈、公开警告或暂停其开展或参与企业外债业务等惩戒措施。上述措施延续2018年发改委颁布的“三次警戒”措施。此外，企业及相关中介机构上述违规情形将通过“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等进行公示。

　　二、政策影响

　　（16（一）外债管理制度持续完善，风险管控趋严，投资者保护需要同步加强

　　从上文分析可以看出，发改委对外债的管理日渐完善，在风险管控方面逐步加强。《办法》的修订，将进一步推进外债管理制度的完善。第一，加强境内外同步管理，控制整体债务风险。在外债借用主体条件上，穿透至实际控制人和集团境内外债务来登记备案，以此来控制借用主体整体债务风险。第二，加强境外债务相关信息的披露。相较于2044年年底披露相关外债信息的要求，《办法》规定每年1月末和7月末前5个工作日内需进行相关信息报送，同时要求及时报送每次外债借用情况。第三，要求借用主体拥有风险管理制度和处置能力。其中，当出现境内外债务偿付风险或重大资产重组等可能影响债务正常履约的重大情况，企业需采取风险隔离措施。本文认为，当前境内外风险处置方式主要是与持有人协商，通过增加增信、延长债务期限、豁免违约或保护性条款触发方式来处置风险。在债务重组方面，可以将短期内到期债务统一进行重组，重新安排兑付时间，平滑短期偿债压力。为提高相关议案通过概率，债务人需要合理设定相关条款。本文认为，在防范风险外溢的同时，还需要加强持有人权益的保护力度。风险处置方式的合理性，将影响债务1人市场形象和再融资能力，对此《办法》未做出相关表述。

　　（二）外债监管趋严，穿透性管理将迫使企业提高整体债务管理；风险主体再融资难度上升，交换要约和境外债务重组或增加

　　受境内融资限制，随着越来越多的中资企业转向境外发行美元债融资，尤其是城投和地产行业。由于境外融资主体高度依赖境内业务发展，且部分以实际控制人或母公司常作为增信方，或以红筹架构或VIE架构进行境外融资，使得境内外信用风险高度关联。以2022年美元债发行情况为例，截至2022年上半年，共发行397只美元债，其中直接发行161只，占比40.55%，SBLC发行81只，涉及担保发行139只，合计占比35%。穿透式管理在2021年来逐步加强，对于寻求海外融资的企业来说，提高了整体债务管理的要求。2022年受地产行业风险影响，房企发行骤减，发行数量占比仅12.85%，且以交换新票据为主。面对逐渐到期的外债，展期或交换要约成为风险处置主要形式，随着持有人会议达成协商一致的难度提升，以司法手段介入的境外债券重组或有所增加。

　　1（三）房地产行业政策有待检验，市场依然存在较大不确定性，风险主体需加快自身资产处置

　　从上文分析可知，处于违约或延期支付状态的主体在再融资方面将受到限制，包括规模审批和资金用途限制。2022年部分风险企业已达成了债务延期兑付协议，但2023年，对于大多数外债债务主体，依然存在较大的兑付压力。其中，房地产企业严重依赖于境内宽松政策的执行情况，对此，企业自身加快资产盘活是化解风险的重要方式。未来，部分企业会出现规模上的明显收缩，来换取财务安全。

　　1外债管理目标是控制风险的基础上，优化发行机制。随着中国债券市场对外开放进程的加快，将打开境外融资渠道，为企业提供更多的资金来源，同时，也将面临更多的规则约束和风险。对此，加强风险管理和处置，促使市场主体以合法方式参与国际市场，获得更多的市场认同，是此次《办法》修订的目的之一。此外，境内外同步融资的主体，因市场机制不同，目前虽然会受到彼此的一定影响，但尚未表现出明显的同步性。随着境内市场与国际接轨，境内外风险管理的连接将更加密切。关于操作方面的具体指引，将通过延续或更新《外债办事指南》来进行市场指导。

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